Cerner la notion de cession de fonds de commerce et ses enjeux
- Identifier les cas de cession de fonds de commerce
- Différencier la simple cession d’actif et la cession partielle de fonds de commerce
- Choisir entre cession de fonds de commerce et apport partiel d’actifs
- Faire le point sur la convention de successeur
Identifier les précautions préalables
Rédiger les actes préparatoires au transfert d'un fonds de commerce
- Lettre d'intention
- Promesse de cession (promesse unilatérale et synalagmatique)
- Calendrier de la cession de fonds de commerce
Bien déterminer le périmètre de la cession
- Éléments matériels et immatériels
- Le transfert de la clientèle
- Le sort des droits de propriété intellectuelle, des stocks et des baux
- Le transfert éventuel des créances et des dettes
- Identifier les principaux contrats à transférer et leurs conditions de transfert
- Le cas particulier des contrats soumis au droit public
Mesurer les aspects sociaux
- Information des salariés : information et consultation du CSE
- Assurer la transmission des contrats de travail
- Harmoniser les conditions d'emploi et de rémunération
Maîtriser la rédaction des clauses sensibles
Rédiger l'acte de cession d'un fonds de commerce
- Connaître les clauses sensibles : clauses de description des éléments, clauses obligatoires, garanties au bénéfice de l'acheteur et clause de non-concurrence
- Rédiger la clause de prix ; rédiger une clause de complément de prix
- Organiser le transfert des autorisations administratives attachées au fonds
- Assurer le transfert des contrats attachés au fonds
- RGPD et cession de fonds
Exercice d'application : rédaction des clauses de description des éléments composant le fonds
Rédiger la garantie d'actif et de passif dans une opération de cession de fonds de commerce
- Définir les passifs qui peuvent être transmis dans une cession de fonds de commerce
- Organiser la garantie sur les actifs transférés
- Identifier les garanties légales supplétives
Exercice d'application : rédaction des clauses de fonctionnement de la garantie d'actif et de passif
Sécuriser la mise en œuvre de la cession
Analyser la procédure d'opposition sur le prix de cession
- Réaliser les publications légales de la cession du fonds
- Identifier les sanctions en cas de défaut de publication
- Définir les conditions pour former opposition au prix de cession
- Contester une opposition
- Préparer la rédaction de l'acte de vente en cas d'opposition
- Organiser le séquestre du prix de cession : organiser le séquestre en cas de complément de prix
- Identifier sur quels éléments porte le privilège du vendeur et le nantissement de fonds
Optimiser les conséquences fiscales et patrimoniales
- Intégrer les droits d'enregistrement
- La notion de charge augmentative du prix
- Les cas d'exonération des plus-values
Exercice d'application : analyse d'un dossier de documentation (textes, jurisprudence citée)
