Maîtriser la constitution d'un pacte d'actionnaires
Organiser l'exercice du pouvoir au sein du pacte
- Définir les aménagements du droit de vote des actionnaires
- Organiser la répartition des pouvoirs entre investisseurs, administrateurs et dirigeants fondateurs
- Mesurer les obligations d'information financière et commerciale
- Mettre en place l'organisation particulière nécessaire pour le pacte conclu par les managers participant à un LMBO
Exercice d'application : les techniques rédactionnelles pour garantir l'efficacité d'une convention de vote
Optimiser la composition du capital
- Définir les valeurs mobilières à émettre
- Garantir l'équilibre établi : clauses de plafonnement des participations et clause d'inaliénabilité
- Clauses antidilution (full ratchet et weighted average ratchet) : éviter la dilution en cas d'augmentation de capital
- Clause d'agrément : cerner les aménagements possibles du cadre légal
- Concevoir une clause de préemption adaptée à ses besoins : champ d'application, clause statutaire ou extrastatutaire
- Cerner les stipulations particulières à envisager pour la levée de fonds d'une start-up
- Seed round, Série A et Série B : saisir la différence et les clauses adaptées à chaque situation
Exercice d'application : rédaction des clauses sur le contrôle d'entrée des nouveaux associés
Rédiger au mieux les clauses de répartition des bénéfices
- Définir les formes de dividendes à distribuer et comment aménager le droit à dividendes
- Clause de Liquidation Preference : rédaction, limites légales et pratiques de marché (clause de liquidation preference simple avec clause de catch up ou double lip)
- Pactes de garantie des dividendes et de non-distribution de dividendes
- Dividendes intra-groupe : identifier les particularités
- Cessions d'actions ou de parts sociales : organiser le partage des dividendes
- Assurer l'equity quicker des managers dans un LMBO
Exercice d'application : rédaction des clauses aménageant le droit à dividendes
Anticiper l'exécution et la sortie du pacte
Rédiger des clauses de sortie
- Waterfall : organiser la répartition du prix de cession
- Conditions de validité et exécution forcée
- Clauses de sortie conjointe et clauses d'offres alternatives : intérêt, portée et procédure de mise en œuvre
- Exclusion ou rachat forcé : se prémunir contre la faute d'un associé
- Mesurer la spécificité pour la sortie des financiers dans le cadre d'un LBO secondaire
- Clause d'impasse : prévoir la solution à la mésentente
- Portée de la clause d'introduction en bourse
Exercice d'application : rédaction d'une clause d'offre alternative et d'une clause d'impasse
Prévenir les difficultés de mise en œuvre
- Résolution des conflits entre actionnaires
- Violation des clauses de sortie : identifier la protection efficace et les sanctions
- Assurer l’efficacité des clauses de non-concurrence pesant sur les managers dans les pactes d’actionnaires
- Obtenir l'exécution forcée et choisir le débiteur
- Conséquences de la saisie des droits de l'associé
- Résolution judiciaire et dommages et intérêts
- Mise en œuvre de la clause d'arbitrage
